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在對外采購的幌子下,在關聯方的幫助下,實際控制人及關聯方在一年多的時間內占用上市公司大量資金用于支付重組投資。

*ST信義6月28日披露,公司及10余名現任董事、高級監事被處以3萬元至90萬元的罰款,黃偉、龐建東等4名現任管理人員因未按規定披露非經營性相關資金占用及違規擔保情況,也被禁止上市5至10年,涉及金額超過11億元。

這些資金占用和違規擔保發生在2016-2017年,當時處于*ST信義的破產重整階段。占用資金中,4.38億元由控股股東新疆萬源匯金投資控股有限公司(以下簡稱“萬源匯金”,原名萬源稀金)和第二大股東上海元帝投資管理有限公司(以下簡稱“上海元帝”)用于支付重組投資。

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第一財經記者調查發現,為了掩人耳目,萬源匯金、上海元帝等大量關聯方被用來編織環環相扣的資本循環鏈。最終,在*ST信義重組期間,兩家公司共獲得3.4億股,最新市值超過6億元。

而且,萬源匯金的前身萬源匯金在取得*ST信義控制權并主導破產重整的過程中,仍有大量的抽屜協議。據披露,萬源稀有黃金以1.4億元的對價獲得公司3550萬股股份。但第一財經記者發現,實際對價為3億元,至今未支付。

巨額資本占用

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以購房合同名義,提前預付大額資金是關聯方占用*ST新億資金的主要手段。

監管調查發現,*ST信義于2016年1月25日與上海何炬投資管理有限公司(以下簡稱“何炬投資”)簽訂合同,并于2016年1月28日至2月1日以購買電解銅的名義向何炬投資支付預付款5950萬元。

僅僅一天后,上海何炬最終通過多個實體將全部資金劃轉至新疆萬水源礦業有限公司(以下簡稱“新疆萬水源”)、民豐萬水源礦業有限公司(以下簡稱“民豐萬水源”),后兩者占用*ST新增資金5949萬元。

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從那以后*ST信義多次使用同樣的手法。2016年1月,烏魯木齊振北貿易有限公司(以下簡稱“振北貿易”)向上海元帝投資管理有限公司(以下簡稱“上海元帝”,現更名為上海元帝國際貿易有限公司)向銀行申請開立期限三個月、金額2億元的銀行承兌匯票。

當年4月11日,鎮北商貿有限公司銀行承兌匯票到期后轉為銀行貸款。4月1日至8日,*ST信義與振北商貿簽訂3份電解銅采購合同,并于4月12日支付預付款1.38億元,用于償還振北商貿2億元銀行貸款。這些資金最終流入上海元帝,并最終形成資本占用。

進入2017年后,*ST信義的“膽子”越來越大。當年相關方只占用一只基金,金額超過6億元。

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2016年1月11日,深圳市華佳通電子有限公司(以下簡稱“華佳通電子”)向萬源匯金轉賬3億元。次年2月至3月,*ST信義通過銀行承兌匯票向天津、日照三家公司支付預付款3億元。經多家公司貼現后,這些資金中的2.965億元實際用于萬源匯金償還在華加通電子的貸款。

2017年5月至7月,*ST信義兩次重新申請技能,以購買鋁合金門窗、紅酒為名,向公司及其子公司新疆億元匯金商業投資有限公司(以下簡稱“億元匯金”)、烏魯木齊徐鵬程實業支付預付款2.8億元

這些資金流出后,最終進入深圳市快成達科技有限公司(以下簡稱“深圳快成達”)、李旭珍、崔強、李勇、新疆萬水源。

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除了直接占用,*ST信義還提供了大量的對外違規擔保。2016年5月,深圳快成達與深圳市甘源資產管理有限公司(以下簡稱“深圳甘源”)簽訂電子芯片購銷合同。隨后,深圳快成達通過上述合同向新疆天山農村商業銀行申請一年期貸款3.132億元。

在未履行內部決策程序的情況下,*ST信義在董事長黃偉、時任總經理龐建東簽署的董事會決議、黃偉、龐建東、崔強簽署的擔保上蓋章,以公司在新疆天山農村商業銀行3.48億元定期存單為深圳快成達貸款提供擔保。

根據監管調查,*ST信義上述非經營性資金占比11.33億元,其中2016年為5.11億元,占公司2015年末經審計凈資產的84.44%,2017年為6.22億元,占公司2016年末凈資產的101.11%。

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資金鏈閉環

2018年1月底,*ST信義突然宣布收到新疆喀什中院的調解書。2016年至2017年,公司與怡園匯金分別與徐鵬程工貿、中國酒業時報、振北商貿、上海何炬簽訂前述合同,支付5.51億元。4.公司收到貨款后,既沒有發貨,也沒有歸還貸款,多次索要,但仍未歸還貸款。

2017年12月,*ST信義向新疆喀什市中級人民法院提起訴訟,要求涉案四公司返還預付款、貸款本金及相應利息3286

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萬元。經法院調解,訴訟各方達成和解,擔保方陶勇、陶旭兄弟,以持有的喀什韓真源投資有限責任公司(下稱“韓真源”)91.95%的股權,抵償*ST新億的5.85億元資金。

披露顯示,韓真源主業為房屋租賃,在新疆喀什擁有2.27萬平方米的商業房產。截至2017年底,該公司總資產1.77億元,凈資產1947萬元,凈利潤為虧損524萬元,評估值卻高達6.37億元。

“和解”、抵債協議達成后,*ST新億聲稱已追回資金,也不了解對方違約后預付資金具體流向,沒有證據表明相關企業騙取上市公司資金。在2018年年報中,*ST新億還就此確認了4240萬元的重組收益。

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審計機構卻對*ST新億的2018年年報,出具了“無法表示意見”的審計報告。原因就是未能就該公司確認韓真源股權的入賬價值和債務重組收益,以及債務重組入賬資產價值的真實性、準確性獲取充分適當的審計證據。

諸多證據表明,鵬程旭工貿、中酒時代、震北商貿、上海聚赫四家企業都不是上述預付款項真正的占用方。無論是這四家名義交易對方,還是資金最終流入方,都與*ST新億控股股東萬源稀金,存在關聯關系。

資料顯示,以所持韓真源股權抵債的陶旭、陶勇,屬于兄弟關系,陶旭時任鵬程旭工貿監事,陶勇為中酒時代總經理、執行董事,兩人還同時分別擔任韓真源監事、執行董事兼總經理。

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以上海聚赫為通道,最終接收接資金的新疆萬水源、和田萬水源、 民豐萬水源三家公司,實際控制人均為黃偉。

可查資料顯示,*ST新億的控股股東萬源稀金,由新疆萬水源持股70%,黃偉持有新疆萬水源89.41%股權,為*ST新億實際控制人;民豐萬水源、和田萬水源由萬源稀金分別持股97.8%、30% , *ST新億監事李勇、時任董事劉鵬,分別擔任兩家公司的法定代表人。今年2月,劉鵬才辭任*ST新億董事之職。

經由鵬程旭工貿收款的深圳快成達,同樣為萬源稀金、*ST新億的關聯方。根據第一財經記者調查,李旭珍、崔強兩人,分別持有新疆柏海股權投資有限責任公司(下稱“新疆柏海”)72%、19.67%的出資額,新疆柏海則是萬源稀金持股30%的股東,而李旭珍、崔強均為萬源稀金、*ST新億間接股東。

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上述兩人中,李旭珍為黃偉配偶,崔強間接持股上市公司的同時,還擔任深圳快成達法定代表人。監管調查發現,2016年,深圳快成達與新疆萬水源、民豐萬水源發生多筆資金往來,并由*ST 新億監事李勇代理,為深圳快成達申請銀行貸款。

震北商貿表面上與*ST新億、萬源稀金、黃偉均無關聯。但其所付資金的占用方上海源迪,卻與萬源稀金存在諸多聯系。*ST新億重整前,上海源迪持有該公司0.74%的股份,而崔強以及*ST新億時任董事劉鵬,先后成為上海源迪的股東。

根據*ST新億披露,上海迪源參與公司重整時,股東為王玉花、劉鵬,其中劉鵬出資30%,現已變更為新疆眾惠融鑫投資有限公司(下稱“眾惠鑫融”)、劉鵬,分別持股70%、30%;眾惠鑫融的股東則為陳幼恒、崔強,分別持股90%、10%。

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陳幼恒與萬源稀金也有關聯。陳幼恒目前是和田玉山小貸公司股東,持股比例為10%,玉山小貸第一大股東即為新疆萬水源,出資比例20%;新疆萬水源法定代表人為李旭珍,李勇擔任監事,目前也仍擔任*ST新億的監事。

以鵬程旭工貿、中酒時代、震北商貿、上海聚赫等四家主體為通道,再經深圳快成達、新疆萬水源、李旭珍等中轉,最終形成了一個完整閉環,*ST新億的巨額資金,就這樣悄無聲息的進入了控股股東手中。

而韓真源股權抵債的操作,又讓真正的資金占用方,輕松置身事外。2018年2月,在回復監管問詢時,*ST新億的三名獨董表示,公司與交易對方、擔保方之間,涉嫌虛假交易,調解涉虛假訴訟,相關責任人應為此應承擔法律乃至刑事責任。

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經由震北商貿、鵬程旭工貿等通道,*ST新億關聯方占用的大量資金去向了哪里?大案隱藏在*ST新億2015年底開始的破產重整中。

*ST新億的前身國創能源,由于深度介入2013年爆發的“上海優道非法集資案”,深陷資金、經營危機。2014年12月,公司第一大股東將所持股權轉讓給萬源稀金。2015年9月,該公司開始破產重整。

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*ST新億重整方案為:以3.776億股總股本為基數,按10:29.48的比例,以資本公積轉增11.34億股新股,全部由重整投資人以14.47 億元的總價受讓,折合每股受讓價為1.27元/股,僅相當于停牌前股價的兩折。

遭到投資者反對之后,重整方案后來略有調整,即從轉增股份中,拿出1.13億股分配給原股東,剩余約10億股由投資人受讓,受讓價不變,折合1.447元/股。除權后,中小股東賬面股票數增加了30%,股價卻降為1.87元/股,相當于遭受了共計約20.89億元即67.15%的損失,而重整投資人卻能一次性獲得29.23%的賬面收益。

*ST新億披露,最初遴選的重整投資人共13家,最終確定為11家,其中即包括萬源稀金、上海源迪。通過原有股份轉增、受讓新股,兩者在重整中分別獲得2.106億股、1.4億股新股。

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事后披露顯示,*ST新億重整過程中,萬源稀金受讓的20%轉增新股,約占全部轉增股本的20%,對應14.47億元的受讓價,對價應在3億元左右,上海源迪對價則在1.4億元左右。

作為最重要的信息,最初披露的重整方案中,參與*ST新億破產重整的投資人,對應投資金額、受讓股份數量、資金來源等關鍵內容,重整方案卻始終沒有提及。

監管事后查明,萬源稀金、上海源迪都的重整投資款,幾乎全部來自所占用上市公司*ST新億的資金。整個過程,給“空手套白狼”的故事添加了更生動的注解。

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監管查明,上述交易中,*ST新億支付給深圳華嘉通的預付款,實質是為萬源匯金歸還其重整投資借款,占用金額為2.965億元。震北商貿以與上海源迪簽訂2億元“借款”合同,在銀行用票據獲得的資金中,1.47億元被上海源迪用于支付重整投資款。*ST新億預付給震北商貿,最終由上海源迪占用的1.38億元,實質則是為上海源迪歸還重整投資借款。

換句話說,萬源稀金、上海源迪支付的重整投資款,初始來源是借款,而后又利用占用*ST新億的資金償還借款,并最終獲得數以億計的上市公司股份,自身卻幾乎分文未出。

2020年6月30 日,*ST新億復牌,首日開盤參考價2.85元/股,萬源稀金、上海源迪持股對應市值分別為6億元、4億元左右。按照最新收盤價計算,這些股份市值大致也分別在3.6億元、2.4億元左右。也就是說,通過重整,萬源稀金、上海源迪幾乎分文未出,就套取了巨額財富。

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*ST新億在2015年12月回復監管稱,破產重整聯合體中,萬源稀金、上海源迪不存在關聯關系,聯合體其他成員與公司現有股東、成員之間均不存在關聯關系。

但第一財經記者調查發現,事實可能并非完全如此。

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截至今年3月底,*ST新億的重整投資人新疆昆侖眾惠投資管理有限公司(下稱 “昆侖眾惠”),持股數量約為1.1億股。參與該公司重整時,昆侖眾惠的股東中,有一名名為張建斌的自然人,持有30%出資額。2019年,其將股權轉讓給自然人陳思嘉。2020年7月,張建斌又擔任了昆侖眾惠監事。

經由張建斌,昆侖眾惠與萬源稀金、上海源迪發生了聯系。2020年7月,上海源迪的股東眾惠鑫融的法定代表人由祝年平變更為張建斌,而張建斌目前還是上海金百數字科技有限公司法定代表人,*ST新億、上海聚赫、眾惠鑫融分別持有該公司30%、30%、10%股權。

*ST新億被占用、違規擔保涉及的11億余元資金中,除了以韓真源股權抵償的5.52億元外,還有過半下落不明,其中包括萬源稀金、深圳快成達占用的合計約5.8億元。

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這些資金的真實去向,監管行政處罰決定以及*ST新億均未披露。公開信息顯示,*ST新億重整時,萬源稀金收購了該公司11億元債權,其中包括重整確認的對上海優道案的6.75億元,陳曉東、宗雷鳴等四名自然人的4.44億元。收購完成后,萬源稀金豁免了上市公司的這些債務。

而公開披露的未經審計數據顯示,2015年,萬源稀金虧損8.01億元,其股東新疆萬水源同期虧損6.27億元,營業收入5.13億元。

萬源稀金及其繼承者萬源匯金,并不單是占用上市公司資金。作為*ST新億重整主導方,第一大股東的身份,是萬源稀金參與并主導*ST破產重整的關鍵因素。但時至今日,其第一大股東是否能夠確認,都存在很大疑問。

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*ST新億2020年11月6日公告稱,萬源匯金持有的公司2.46億股被司法凍結,凍結原因是收到中國結算上海分公司送達的股權司法凍結及司法劃轉通知。

萬源匯金所持股份為何被凍結?*ST新億在公告中只字未提。但南通通州法院2020年11月21日的一份判決顯示,該案的被執行對象為黃偉,申請執行人江蘇帝奧投資有限公司(下稱“帝奧投資”),原因是與被執行人萬源稀金、黃偉股權轉讓合同糾紛,南通中院作出的(2015)通中商初字第00164號民事判決書生效,而被執行人未履行生效法律文書確定義務,因此申請執行人向申請恢復執行,該院同年9月27日立案受理恢復執行。

南通中院2015年判決書的編號,與2020年*ST新億股份被凍結時,法院送達執行通知案由的一致。這可能也意味著,黃偉、萬源匯金所持*ST新億股份凍結,真正原因事關2014年的股權轉讓。

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2014年12月22日,帝奧投資作價1.4億元,將持有的*ST國創3550萬股,轉讓給萬源稀金,萬源稀金在協議簽署之日起 2 日內,支付首期轉讓款 6000 萬元,待帝奧投資將質押的股份全部解除質押后2個工作日內,萬源稀金支付剩余轉讓款 8000 萬元。二期轉讓款支付完畢 5個工作日內,雙方辦理完結過戶手續。同年12月31日,當時的上市公司國創能源公告稱,萬源稀金已支付1.4億元股權轉讓款,雙方正在辦理股權轉讓的相關手續。

不過,到了2015年9月,萬源稀金所持*ST新股(此前的國創能源)股份,卻全部被司法凍結,由南通中院發出的協助執行通知書顯示,編號也是(2015)通中商初字第 000164—1號,凍結原因是股權轉讓糾紛。

更蹊蹺的是,2016年半年報顯示,當年3月重整轉增股份實施后,萬源稀金持股總數增加到2.46億股。但2016年年報卻顯示,萬源稀金持股總數只有2.1億股。這意味著,其持有的股份中,有2550萬股突然“消失”了。

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2016年年報還顯示,萬源稀金年初持有該公司限售股3550萬股,報告期內增加2億股,合計應為2.35億股。這不僅與6月末持股數存在抵牾,也與同期年報數據難以合榫。但在2017年年報中,萬源稀金持股數又神奇恢復了。

對于如此離奇之事,*ST新億沒有任何解釋。江蘇高院2016年的一份判決書,揭開了其中隱藏許久的秘密。

判決書顯示,萬源稀金受讓的原國創能源股權,價格為3億元,該公司披露的1.4億元,實際上是首期轉讓款。剩余1.6億元分兩期支付,其中二期6000萬源,三期1億元。

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除了首期1.4億元外,剩余部分至今尚未了結。法院判決書顯示,2020年12月16日,經法院協調,帝奧投資同意先解除2.2億股涉案股票查封,次日由天山農商行出具6000萬元保函,并在限定時間支付6000萬元款項。資金支付后,萬源稀金持有的2.2億股被解封,剩余2615萬股仍被凍結。由于萬源稀金不服,今年4月法院還做出裁決,駁回其異議申請。

這些破產重整中的關鍵信息,*ST新億、萬源稀金及后繼的萬源匯金,始終沒有披露。在股東股權凍結的有關公告中,各方也一直語焉不詳。

疑問也由此而來,長達六年多的時間里, *ST新億的重整方案,是如何“帶病”沖關,并通過層層審核,最終得以順利實施的?

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慕青

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